Operaciones en el sector sanitario de Maine: nuevas autorizaciones estatales relacionadas con algunas sociedades de capital riesgo, fondos de cobertura y organizaciones de servicios m茅dicos (MSO)
El 13 de abril de 2026, la gobernadora Janet Mills firm贸 (la Ley), por el que se otorga al Departamento de Salud y Servicios Sociales de Maine (el Departamento) la facultad de aprobar determinadas operaciones sanitarias en las que participen sociedades de capital riesgo, fondos de cobertura y determinadas organizaciones de servicios de gesti贸n (MSO) vinculadas a la propiedad de sociedades de capital riesgo o fondos de cobertura.
La ley se promulg贸 en respuesta al informe final de la Comisi贸n de Maine para la Evaluaci贸n de la Revisi贸n y la Supervisi贸n Regulatorias de las Transacciones Sanitarias (la Comisi贸n), publicado en diciembre de 2025, que inclu铆a 14 recomendaciones relacionadas, entre otras cosas, con la ley del Certificado de Necesidad, la regulaci贸n de las transacciones sanitarias de gran envergadura y el papel del capital privado en los hospitales.
La ley consta de tres elementos principales:
- Establecimiento de un proceso de revisi贸n normativa para las transacciones en el 谩mbito sanitario,
- Establecer obligaciones de presentaci贸n de informes anuales para las entidades sanitarias, y
- Exigir a las entidades sanitarias que publiquen datos de transparencia en su sitio web.
Revisi贸n de transacciones en el sector sanitario
A partir del 1 de enero de 2027, las 芦entidades sanitarias禄 deber谩n presentar una notificaci贸n ante el Departamento al menos 180 d铆as antes de llevar a cabo una 芦operaci贸n de cambio sustancial禄 propuesta. La ley no se aplica a todas las operaciones del sector sanitario. En cambio, una 芦operaci贸n de cambio sustancial禄 se define como 芦la adquisici贸n de una participaci贸n mayoritaria o del control operativo de una entidad sanitaria dentro de [Maine] que se produzca durante una 煤nica operaci贸n o en una serie de operaciones relacionadas por parte de una sociedad de capital riesgo, un fondo de cobertura o una organizaci贸n de servicios de gesti贸n禄.
Es importante destacar que la Ley define el t茅rmino 芦organizaci贸n de servicios de gesti贸n禄 de forma restrictiva, de modo que incluye 煤nicamente a aquellas entidades que sean propiedad o est茅n controladas por una sociedad de capital riesgo o un fondo de cobertura y que tengan un contrato con un proveedor de atenci贸n sanitaria o una organizaci贸n de proveedores para prestar servicios de gesti贸n o administrativos, siempre que dicho proveedor o dicha organizaci贸n de proveedores tambi茅n sea propiedad o est茅 controlada por la misma sociedad de capital riesgo o el mismo fondo de cobertura. En consecuencia, algunos acuerdos entre entidades profesionales afines respaldados por capital riesgo pueden entrar en el 谩mbito de aplicaci贸n de la ley, especialmente cuando una operaci贸n otorga al adquirente el 芦control operativo禄 sobre una entidad sanitaria de Maine. Sin embargo, la Ley no abarca todos los acuerdos de MSO y no se aplica a las estructuras de MSO que no impliquen capital riesgo ni fondos de cobertura.
La ley define los siguientes t茅rminos clave. Cabe destacar que, si bien no se define el t茅rmino 芦fondo de cobertura禄, la definici贸n de 芦sociedad de capital riesgo禄 es amplia.
- Por芦entidad sanitaria禄se entiende un proveedorde asistenciasanitaria, un centro sanitario o una organizaci贸n de proveedores. El t茅rmino excluye a los centros de cuidados de larga duraci贸n y a los proveedores de asistencia sanitaria o las organizaciones de proveedores que prestan 煤nicamente servicios odontol贸gicos.
- Por芦proveedor de asistencia sanitaria禄se entiende cualquier persona, sociedad, asociaci贸n, entidad gubernamental, instituci贸n estatal, entidad m茅dica u otra entidad que est茅 habilitada o autorizada, en virtud de la legislaci贸n estatal, para prestar servicios de asistencia sanitaria a personas en Maine. La Ley define 芦pr谩ctica m茅dica禄 como cualquier entidad corporativa o asociaci贸n constituida con el fin de ejercer la medicina y autorizada para hacerlo en el Estado, incluidas las asociaciones, las sociedades profesionales, las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades de responsabilidad limitada.
- Por芦organizaci贸n de servicios de gesti贸n禄se entiende cualquier organizaci贸n o entidad que sea propiedad o est茅 controlada por una sociedad de capital riesgo o un fondo de cobertura y que celebre un contrato con un proveedor de asistencia sanitaria o una organizaci贸n de proveedores para prestar servicios de gesti贸n o administrativos relacionados con la prestaci贸n de servicios de asistencia sanitaria, o que apoyen o faciliten dicha prestaci贸n, cuando el proveedor de asistencia sanitaria o la organizaci贸n de proveedores tambi茅n sea propiedad o est茅 controlada por la misma sociedad de capital riesgo o el mismo fondo de cobertura.
- Por芦sociedad de capital riesgo禄se entiende una entidad que recauda inversiones de capital de personas f铆sicas o jur铆dicas y adquiere, como entidad matriz o a trav茅s de otra entidad de la que sea propietaria o sobre la que ejerza un control total o parcial, una participaci贸n directa o indirecta en un proveedor de asistencia sanitaria, una organizaci贸n de proveedores o una organizaci贸n de servicios de gesti贸n, con la salvedad de que el t茅rmino 芦sociedad de capital riesgo禄 no incluye a las entidades de capital riesgo que financian exclusivamente empresas de nueva creaci贸n u otras empresas en fase inicial.
- Por 芦organizaci贸n de proveedores禄se entiende cualquier sociedad an贸nima, sociedad colectiva, fideicomiso empresarial, asociaci贸n o grupo organizado de personas que se dedique a la prestaci贸n o gesti贸n de la asistencia sanitaria, est茅 o no constituida como sociedad, y que represente a uno o varios proveedores de asistencia sanitaria en la contrataci贸n con las aseguradoras para el pago de los servicios de asistencia sanitaria. El t茅rmino 芦organizaci贸n de proveedores禄 incluye, entre otros, a las organizaciones de m茅dicos, las organizaciones m茅dico-hospitalarias, las asociaciones de profesionales independientes, las redes de proveedores de atenci贸n sanitaria, las organizaciones de atenci贸n responsable y las organizaciones de servicios de gesti贸n, as铆 como cualquier otra organizaci贸n que celebre contratos con las aseguradoras para el pago de servicios de atenci贸n sanitaria.
En un plazo de 60 d铆as a partir de la recepci贸n de una notificaci贸n completa, el Departamento y la Oficina de Asistencia Sanitaria Asequible (la Oficina) deber谩n comunicar a la entidad sanitaria si:
- Se aprueba la operaci贸n propuesta;
- La operaci贸n propuesta se aprueba con sujeci贸n a unas condiciones espec铆ficas y enumeradas; o
- La operaci贸n propuesta est谩 sujeta a un examen exhaustivo. 聽
Se requiere una revisi贸n exhaustiva si la operaci贸n da lugar a una transferencia de activos por un valor superior a 100 millones de d贸lares, si reduce la competencia o si el Departamento determina que la operaci贸n 芦puede tener un impacto significativo en el coste, la calidad, la equidad o el acceso a los servicios de atenci贸n sanitaria en cualquier regi贸n de禄 Maine. Tras la revisi贸n, el Departamento podr谩 aprobar, aprobar con condiciones o rechazar la operaci贸n, y una operaci贸n aprobada tras someterse a una revisi贸n exhaustiva estar谩 sujeta a requisitos de informaci贸n adicionales al cabo de uno, dos y cinco a帽os tras el cierre, as铆 como en intervalos futuros determinados por el Departamento.
Una vez cerrada una operaci贸n que implique un cambio sustancial, el Fiscal General podr谩 solicitar la presentaci贸n de documentos para investigar y velar por el cumplimiento de la Ley, y el Departamento podr谩 auditar a cualquier entidad sujeta a una autorizaci贸n condicional con el fin de supervisar su cumplimiento. Las infracciones podr谩n acarrear sanciones civiles de hasta 10 000 d贸lares diarios. El Departamento tambi茅n podr谩 imputar a las partes de la operaci贸n los costes reales, razonables y directos derivados de la revisi贸n y la supervisi贸n continua.
Registro de entidades sanitarias
A m谩s tardar el 1 de julio de 2027, las 芦entidades sanitarias禄 de Maine deber谩n presentar un informe inicial ante la Organizaci贸n de Datos Sanitarios de Maine (MHDO), en el que se incluyan su nombre, direcci贸n comercial, lugar de actividad, datos de contacto, n煤meros de identificaci贸n fiscal (TIN, NPI, n煤mero de certificaci贸n CMS) y un organigrama actualizado que refleje la estructura organizativa de la entidad sanitaria, incluidas las filiales y las empresas dependientes. Adem谩s, los hospitales deben informar de sus proveedores de atenci贸n sanitaria afiliados y de si cada proveedor es empleado o contratado por el hospital, as铆 como de sus centros de atenci贸n sanitaria afiliados. Tras el registro inicial, las entidades sanitarias deben actualizar la informaci贸n presentada cuando se produzca un cambio sustancial.
Existen dos excepciones al requisito de registro: (1) las organizaciones de proveedores independientes que no tengan entidades propietarias ni de control, y que est茅n formadas por seis o menos proveedores individuales; y (2) los 芦proveedores de atenci贸n sanitaria禄 o las 芦organizaciones de proveedores禄 que sean propiedad o est茅n bajo el control de otra 芦entidad de atenci贸n sanitaria禄 que haya incluido a la filial en su organigrama en el marco de su propio registro.
Datos sobre transparencia
A m谩s tardar el 1 de enero de 2029, la MHDO publicar谩 en su sitio web p煤blico informaci贸n sobre las entidades sanitarias que se hayan registrado durante el a帽o anterior. Los n煤meros de la Seguridad Social y los n煤meros de identificaci贸n fiscal son confidenciales y no se incluir谩n en la publicaci贸n. La MHDO tambi茅n incluir谩 informaci贸n agregada sobre las entidades que se hayan registrado durante el a帽o anterior.
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La ley supone una ampliaci贸n significativa de la supervisi贸n que ejerce Maine sobre las operaciones en el sector sanitario, lo que sit煤a al estado en l铆nea con la creciente tendencia nacional de intensificar el control a nivel estatal sobre el capital riesgo y otras actividades de inversi贸n similares en el sector sanitario. Las entidades sanitarias y los inversores deber铆an empezar a evaluar el impacto de estos requisitos en las operaciones actuales y previstas en Maine y, en particular, asegurarse de que el largo plazo previo al cierre se ajuste a las metas y objetivos de la operaci贸n.
Foley est谩 aqu铆 para ayudarle a abordar los impactos a corto y largo plazo tras los cambios normativos. Contamos con los recursos necesarios para ayudarle a navegar por estas y otras consideraciones legales importantes relacionadas con las operaciones comerciales y las cuestiones espec铆ficas del sector. P贸ngase en contacto con los autores, su socio de Foley o con nuestro聽Grupo de Pr谩ctica de Salud听测听Sector de Salud y Ciencias de la Vida聽si tiene alguna pregunta.
